導語
2025年底，一間總部設於深圳的企業服務公司計劃進軍香港市場，開展香港公司註冊、法定秘書服務及註冊地址掛靠等業務。根據香港《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》第5A部，任何人如在香港經營信託或公司服務業務，必須事先向公司註冊處處長申領TCSP牌照，無牌經營即屬刑事罪行。
客戶與我們接洽時，距離其預定開業時間僅餘不足4個月。我們協助客戶完成企業架構檢視、適當人選評估文件準備、制訂反洗錢制度及處理整套牌照申請。由遞交申請至成功獲批歷時約2個半月，趕及在客戶開業前取得TCSP牌照。
01 客戶背景
客戶：深圳某企業管理諮詢有限公司（下稱「客戶」）核心業務：內地企業服務，包括代辦公司註冊、財稅顧問、工商變更等擴展計劃：2025年底，客戶決定於香港設立全資附屬公司，提供香港公司註冊、法定秘書服務、註冊地址服務，協助內地企業出海。公司概況：客戶早已於香港註冊一間有限公司，並持有有效商業登記證，但尚未開展任何信託或公司服務業務。該香港公司設有兩名董事（均為內地居民、非香港永久居民），並無香港實體營業地址，亦未制訂任何反洗錢合規文件。
案例重點：只要以業務形式提供以下任何一項服務，即需要持有TCSP牌照：成立法團或其他法人團體、出任或安排他人出任法團的董事或秘書、提供註冊辦事處或營業地址、擔任代名股東。 客戶計劃經營的業務：代辦香港公司註冊、法定秘書服務、提供註冊地址，全部屬於須持牌經營的範圍。一旦被裁定無牌經營罪名成立，最高可被判處罰款港幣100,000元及監禁6個月。
02 客戶關注事項和面對難題
客戶主要面對五大挑戰：
1. 適當人選評估（Fit and Proper Test）
身為法團的TCSP牌照申請人，每名董事及每名最終擁有人，均須通過公司註冊處處長的「適當人選」審核。客戶兩位董事均為內地居民，並不熟悉香港合規規範，擔心未能通過背景審查。 另外根據監管指引，申請人須全面申報刑事定罪記錄、合規記錄及破產記錄，就算定罪紀錄已經過時，亦必須如實申報。
2. 香港本地營業地址規定
申請TCSP牌照必須提供一個有效的香港實體營業地址，而有關地址必須與商業登記證（並非分行登記證）上登記的地址一致。客戶原本打算租用秘書公司的掛靠地址，惟該地址不符合TCSP牌照對營業地址的要求。
3. 完全沒有反洗錢制度基礎
TCSP持牌人必須制訂及執行一套完善的反洗錢及反恐怖分子資金籌集制度。客戶過往從未接觸反洗錢合規工作，沒有任何相關政策文件或營運流程。
4. 委任合規主任及洗錢報告主任
TCSP持牌人最少要委任一名合規主任以及一名洗錢報告主任。客戶當時並不清楚兩個崗位的具體職責及任職要求。
5. 申請時間非常緊迫
TCSP牌照一般審批周期約2個半月。客戶於2025年12月中旬聯絡我們，目標在2026年4月開業，期間更橫跨農曆新年假期，可供處理申請的時間相當有限。
03 解決方案｜四階段執行計劃
因應客戶實際情況，我們設計一套四步走方案：
第一階段：企業架構及人員合規審視（2025年12月‑2026年1月）
① 更新香港公司及商業登記證資料 雖然客戶的香港有限公司已經註冊，惟商業登記證列明的業務性質，未有涵蓋信託或公司服務。我們協助客戶向稅務局商業登記署遞交IRBR1表格，將業務性質更新為「信託及公司服務」，並取得更新後的商業登記證。
重要備註：申請TCSP牌照時，必須附上有效的商業登記證（而非分行登記證）。因此業務範圍更新工作，務必於遞交牌照申請前完成，並使用更新後的證明文件。
② 落實香港實體營業地址 協助客戶於香港灣仔區租用正式辦公室，簽署租約，並將該地址登記於商業登記證上，同時作為TCSP持牌人的營業地址。
③ 準備董事適當人選評估文件
協助兩位董事填寫《適當人選陳述書》（表格TCSP4）
指導董事準備身份證明文件、個人履歷及過往工作證明
提醒董事必須如實申報所有過往記錄，包括已過時的定罪紀錄；這是適當人選評估最常出現問題的環節，任何隱瞞都有機會令申請被拒或延遲審批。
備註：法例並無強制要求非香港居民董事提交無犯罪記錄證明正本，亦無規定一定要委任香港本地聯絡人。但建議董事預先準備相關文件，以備審查時所需。
第二階段：建立反洗錢合規制度（2026年1月‑2月）
我們為客戶編制符合公司註冊處要求的反洗錢合規政策聲明及操作程序，當中包括：
客戶盡職審查（CDD）：核實客戶身份、識別最終擁有人、了解客戶業務性質及資金來源
文件保存機制：客戶盡職審查文件及交易記錄最少保留5年
可疑交易申報意識：掌握向聯合財富情報組（JFIU）提交可疑交易報告的基本流程
對於新申請TCSP牌照的初創企業，公司註冊處著重申請人是否明白及願意履行反洗錢責任，並非要求提交極度繁複的制度文件。
第三階段：委任合規主任及洗錢報告主任（2026年2月）
我們協助客戶委任其中一位董事出任合規主任，另一位董事出任洗錢報告主任，同時擬備及存管兩個崗位的委任書與職務說明書。
補充說明：法例沒有規定合規主任或洗錢報告主任必須為香港居民。但建議最少有一位負責人可以方便處理香港本地合規事務，例如接收政府信件、配合實地巡查等。
第四階段：遞交申請及跟進審批（2026年2月‑3月）
① 填寫及遞交申請文件
協助填寫TCSP主申請表格（TCSP1）及補充資料表格（TCSP1‑SIS、TCSP1‑SIS2A）
為每位需要接受評估的董事提交《適當人選陳述書》（TCSP4）
透過公司註冊處TCSP專屬網站，以電子方式提交全套申請資料
② 跟進審核、補充文件 提交申請約6星期後，公司註冊處要求補充資料，進一步解釋反洗錢制度當中有關「客戶盡職審查」的執行細節。我們協助客戶補充客戶身份核實流程及風險分級準則，重新遞交後順利通過審批。
04 項目成果
總處理時長：由遞交申請到獲批約2個半月；連同前期準備，整個項目耗時約4個月（已計入農曆新年假期及補充文件的審核時間），符合官方一般審批時長。
牌照資料
牌照有效期：3年
持牌人營業地址：香港灣仔區（客戶租用之實體辦公室）
核心成果
客戶成功取得TCSP牌照，可以合法經營香港公司註冊、法定秘書服務、提供註冊地址等業務
建立基礎合規制度架構，達到公司註冊處的監管要求
業務已按照計劃於2026年4月正式開展
客戶回饋
「一開始我地以為申請TCSP牌照只不過系填表格及繳費，估唔到牽涉咁多合規要求——適當人選評估、反洗錢制度、委任合規人員……如果冇專業團隊協助，我地根本都完全無從入手。你地唔單系幫我地順利取得牌照，更為我地建立咗一套完整嘅合規體系，開業之後營運一直十分順利。」 ——深圳某企業管理諮詢有限公司負責人
05 案例啟示
TCSP牌照是經營秘書業務的硬性門檻由2018年3月1日起，任何人在香港經營信託或公司服務業務（包括代辦公司註冊、法定秘書服務、提供註冊地址等），均必須持有TCSP牌照。無牌經營一經定罪，最高可處罰款港幣100,000元及監禁6個月。
「適當人選」評估是審批核心申請牌照的法團，其所有董事及最終擁有人都要通過適當人選審核。審查範圍包括刑事記錄、破產記錄、商業信譽等。如實申報所有過往紀錄極為重要，任何遺漏都有機會導致申請被拒或延遲。
反洗錢制度必須設立，但毋須過度繁複TCSP持牌人一定要建立及執行有效的反洗錢及反恐怖分子資金籌集制度。對於初創企業，重點是展示你明白合規責任並願意遵守，而非準備極度複雜的政策手冊。
香港實體營業地址是必備條件TCSP牌照要求持牌人提供真實有效的香港營業地址，地址必須與商業登記證上的地址一致。掛靠地址、郵政信箱均不符合要求。
合規主任及洗錢報告主任必須正式委任持牌人最少須委任一名合規主任及一名洗錢報告主任。法例無要求有關人員必須是香港居民，但建議最少一人可方便處理香港本地合規事宜。
牌照有效期3年，續期必須提早申請TCSP牌照有效期為3年。持牌人須在牌照到期前最少60日提交續期申請。條例不設寬限期，若未能如期遞交續期申請，便要即時停止所有信託或公司服務，並需要重新申請新牌照。
06 專業建議｜TCSP持牌人的持續合規責任
成功取得TCSP牌照並非一勞永逸，持牌人需要履行多項持續監管義務：
年度合規申報：定期向公司註冊處提交反洗錢相關申報文件
變更通知：如最終擁有人、合夥人、董事出現變動，須於變更起計1個月內通知處長
新增負責人事先審批：如計劃加入新的最終擁有人、合夥人或董事，必須預先取得公司註冊處處長批准
停業預先申報：如打算終止經營信託或公司服務業務，須預先向處長申報
文件備存：客戶盡職審查及交易記錄最少保存5年
如貴公司計劃於香港開展信託或公司服務業務，歡迎隨時與我們聯絡：
✅ 有意提供代辦香港公司註冊、秘書服務或註冊地址掛靠服務
✅ 準備申請TCSP牌照，但不清楚申請流程
✅ 未能確定董事／最終擁有人是否符合「適當人選」要求
✅ 需要協助搭建反洗錢合規制度
歡迎聯絡顧問，免費索取香港TCSP牌照申請指南，預約一對一專業諮詢！