导语：2025年底，一家总部位于深圳的企业服务公司计划拓展香港市场，开展香港公司注册、秘书服务及地址挂靠等业务。根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》第5A部，任何人在香港经营信托或公司服务业务，必须事先向公司注册处处长申请TCSP牌照，无牌经营即属刑事犯罪。
客户找到我们时，距离其计划开业时间仅剩不到4个月。我们协助其完成公司架构梳理、适当人选评估材料准备、反洗钱制度建立及全流程申请，从提交申请到获批约2个半月，赶在客户计划开业日期前成功获批TCSP牌照。
01客户背景
客户： 深圳某企业管理咨询有限公司（以下简称“客户”）
主营业务： 内地企业服务，包括公司注册代办、财税咨询、工商变更等
拓展计划： 2025年底，客户决定在香港设立全资子公司，开展香港公司注册、法定秘书服务、注册地址提供等业务，服务内地出海企业。
公司概况： 客户已在香港注册了一家有限公司，持有有效商业登记证，但尚未开展任何信托或公司服务业务。公司有两名董事（均为内地居民，非香港永久居民），无香港本地办公地址，无任何反洗钱制度文件。
案例关键： 凡以业务形式提供以下任一服务，均须持牌：成立法团或其他法人、担任或安排他人担任法团的董事或秘书、提供注册办事处或营业地址、担任代名股东等。客户计划开展的业务——香港公司注册代办、法定秘书服务、注册地址提供——全部属于须持牌范围。无牌经营一经定罪，最高可处罚款港币10万元及监禁6个月。
02客户顾虑与痛点
客户面临的主要挑战集中在以下几个方面：
1. 适当人选评估（Fit and Proper Test）
TCSP牌照申请人（法团）的每名董事及每名最终拥有人，均须通过公司注册处处长的“适当人选”评估。客户的两名董事均为内地居民，不熟悉香港的合规要求，担心背景审查能否通过。此外，根据相关指引，申请人需提交完整的定罪记录、合规记录及破产记录，即使是已失时效的定罪也须如实披露。
2. 香港本地地址要求
TCSP牌照要求申请人提供有效的香港本地营业地址，且必须为有效商业登记证上登记的地址（非分行登记证）。客户原计划使用秘书公司的挂靠地址，但该地址无法满足TCSP牌照的营业地址要求。
3. 反洗钱制度零基础
TCSP持牌人须建立并执行有效的反洗钱及反恐怖分子资金筹集制度。客户此前从未接触过反洗钱合规领域，没有任何制度文件或操作流程。
4. 合规主任与洗钱报告主任的任命
TCSP持牌人必须委任最少一名合规主任及一名洗钱报告主任。客户不清楚这两个职位的具体职责和任职资格。
5. 申请时间紧迫
TCSP牌照的正常审核周期约为2个半月。客户找到我们时已是2025年12月中旬，计划开业时间为2026年4月，中间还隔着农历新年假期，时间相当紧张。
03解决方案
针对客户的具体情况，我们制定了“四步走”方案：
1. 第一步：公司架构与人员合规梳理（2025年12月-2026年1月）
①香港公司设立与商业登记证办理：
客户此前虽已注册香港公司，但商业登记证上的业务性质未包含信托或公司服务相关内容。我们协助其向税务局商业登记署提交IRBR1表格，将业务性质更新为“信托及公司服务”，并取得更新后的商业登记证。
重要提示：TCSP牌照申请必须附上有效的商业登记证（而非分行登记证）。因此，业务范围更新须在提交牌照申请前完成，并确保使用的是更新后的商业登记证。
②落实香港本地营业地址：
协助客户在香港湾仔区租用正式办公室，签订租赁合同，并将该地址登记为商业登记证上的营业地址。该地址同时作为TCSP牌照的持牌人营业地址。
③董事适当人选评估材料准备：
协助两名董事填写《适当人选陈述书》（表格TCSP4）。
指导董事准备身份证明文件、个人简历及过往工作经历证明。
提示董事务必如实披露所有过往记录，包括已失时效的定罪——这是适当人选评估中最容易出问题的环节，任何遗漏都可能导致申请被拒或延迟。
注：法规未强制要求非香港居民董事提供无犯罪记录证明原件或指定香港本地联络人，但建议董事提前准备相关材料以备不时之需。
2. 第二步：反洗钱合规制度建立（2026年1月-2月）
我们协助客户编制了符合公司注册处要求的反洗钱合规政策声明及操作程序概要，重点涵盖：
客户尽职审查（CDD）基本流程：核实客户身份、识别最终拥有人、了解业务性质及资金来源。
记录保存制度：明确客户尽职审查文件及交易记录的保存期限（不少于5年）。
可疑交易报告意识：了解向联合财富情报组（JFIU）提交可疑交易报告的基本流程。
对于初创阶段的TCSP申请人，公司注册处更关注申请人是否理解并承诺遵守反洗钱义务，而非要求提交极度复杂的制度文件。
3. 第三步：合规主任与洗钱报告主任任命（2026年2月）
协助客户任命其中一名董事担任合规主任，另一名董事担任洗钱报告主任。编制并备存合规主任及洗钱报告主任的委任书及职务说明文件。
特别说明：法规未强制要求合规主任或洗钱报告主任为香港居民，但建议至少有一人能较为便利地处理香港本地的合规事务（如接收政府信件、配合可能的实地审核等）。
4. 第四步：提交申请与跟进（2026年2月-3月）
① 申请表格填写与提交：
协助客户填写主申请表格（表格TCSP1）及补充资料表（TCSP1-SIS、TCSP1-SIS2A）。
为每名须评定的董事提交《适当人选陈述书》（表格TCSP4）。
通过公司注册处TCSP专属网站以电子形式提交全部申请材料。
② 审核跟进与材料补充：
提交约6周后，公司注册处提出补充要求：需进一步说明反洗钱制度中关于“客户尽职审查”的具体操作细节。我们协助客户补充了客户身份核实流程及风险分级标准的具体说明，重新提交后通过审核。
04执行结果
总耗时： 从提交申请到获批约2个半月（含前期准备共约4个月，含春节假期及材料补充时间），符合官方通常的审核周期。
牌照信息：
牌照有效期：3年
持牌人营业地址：香港湾仔区（客户租用的正式办公室）
核心成果：
客户成功获批TCSP牌照，合法开展香港公司注册、法定秘书服务及注册地址提供等业务。
建立了基础的合规制度体系，满足公司注册处的监管要求。
客户业务按计划于2026年4月正式启动。
客户反馈
“一开始我们以为TCSP牌照就是填个表交个钱，没想到涉及这么多合规要求——适当人选评估、反洗钱制度、合规主任任命……如果没有专业团队帮忙，我们根本不知道从哪下手。你们不仅帮我们顺利拿到了牌照，还帮我们建立了一整套合规体系，现在开业后运营非常顺畅。”
—— 深圳某企业管理咨询有限公司负责人。
05案例总结
本案例的重要启示：
1. TCSP牌照是开展秘书业务的“硬门槛”
自2018年3月1日起，任何人在香港经营信托或公司服务业务（包括公司注册代办、法定秘书服务、提供注册地址等），均须持有TCSP牌照。无牌经营一经定罪，最高可处罚款港币10万元及监禁6个月。
2. “适当人选”评估是审批核心
申请人（法团）的每名董事及每名最终拥有人，均须通过公司注册处处长的“适当人选”评估。评估内容包括无犯罪记录、无破产记录、商业信誉等。如实披露所有过往记录至关重要，任何遗漏都可能导致申请被拒或延迟。
3. 反洗钱制度须建立但不必过度复杂
TCSP持牌人必须建立并执行有效的反洗钱及反恐怖分子资金筹集制度。对于初创公司，重点是展示对合规要求的理解和承诺，而非提交极度复杂的制度文件。
4. 香港本地营业地址是必要条件
TCSP牌照要求持牌人提供有效的香港本地营业地址，且须与商业登记证上的地址一致。挂靠地址或邮政信箱无法满足要求。
5. 合规主任与洗钱报告主任须正式任命
持牌人必须委任最少一名合规主任及一名洗钱报告主任。法规未强制要求其为香港居民，但建议至少一人能便利处理香港本地合规事务。
6. 牌照有效期3年，续期须提前申请
TCSP牌照有效期为3年。持牌人须在有效期届满前至少60日提交续期申请。条例没有设宽限期，若未能在到期日前至少60天提交续期申请，持牌人须停止所有信托或公司服务业务，并重新申请新牌照。
06专业提示
TCSP牌照的持续合规义务
获批TCSP牌照并非“一劳永逸”，持牌人须注意以下持续义务：
年度合规申报：持牌人须定期向公司注册处提交反洗钱相关资料申报。
信息变更申报：如持牌人的最终拥有人、合伙人、董事等发生变更，须在变更发生之日起1个月内向处长申报。
新增最终拥有人/董事须事先批准：持牌人如欲加入新的最终拥有人、合伙人或董事，须事先取得处长批准。
停业须提前申报：如拟停止经营信托或公司服务业务，须在停业日期前向处长申报。
记录备存：须保存客户尽职审查文件及交易记录至少5年。
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